7月27日,一位知情人士对本报记者证实,中交集团合并中房集团一事已基本敲定,国资委已通过该方案,目前已进入国务院报批阶段。

　　“重组报告最快在一个月之内即可获批。”该人士透露。

　　近日,中国交通建设股份有限公司（中交股份,1800.HK）方面透露,其大股东中国交通建设集团（下称“中交集团”）将以行政划拨的方式合并重组中国房地产开发集团公司（中房集团）。

　　一位中房集团高层透露,由于正值78家央企退出房地产敏感时期,国务院方面对属78家之列的中交集团合并确定以房地产业为主业的中房集团存有疑问。目前两家央企正分别向国务院递交补充材料来说明这一情况。“但出现变数的可能性微乎其微。”

　　同时,该高层也透露出了些许无奈:“中房集团参与了大量的旧城改造和保障房建设,此前也曾合并过多家地产公司,但最终却走上了被合并的命运。”

　　各取所需

　　上述中房集团高层透露,有关重组事宜,双方早在1年多之前就开始接触了。其间,包括国电(600795,股吧)集团、中国航(601111,股吧)天、中国兵装等在内的央企也曾与中房集团商讨过重组事宜,但经过多次商谈和权衡之后,中房集团最终选择了中交集团。

　　“这是双方优势互补的一次重组。”该高层表示。

　　对于中交集团而言,合并中房集团之后,将自动获得央企的房地产“从业牌照”,以中房集团的名义,进行房地产业务的开发经营。不仅如此,还能拿下中房集团旗下的地产资产,扩大资产规模,有利于上市公司中交股份再融资。

　　再者,虽然中交集团此前已经有了房地产开发项目和一定规模的土地储备,但是还缺乏房地产开发的经验、品牌和专业团队。通过此番重组,中交集团不仅能够得到富有开发经验的专业团队、地产品牌,甚至连设计院、施工单位等配套机构也都将划拨至其麾下。

　　此外,亦有分析人士指出,深度涉足房地产领域,还将为中交股份的业绩提供支撑。一直以来,中交股份的路桥、基建等主营业务发展并不理想,尽管其2009年年报显示总资产高达2640亿元、营收达2269亿元,但其净利润率只有3.5%。

　　而对于中房集团而言,作为最早开始专注房地产开发的央企,历经几次划拨,资产规模非常庞大,但是由于诸多原因,多年来并未能够大举发展,反而日渐积弱,资金筹措上更是捉襟见肘。

　　通过此次重组,中房集团有望获得资金支持。该高层透露,中交集团已经口头许诺投入100亿元资金用于中房集团的地产开发。

　　另外,对于国资委而言,也乐于见到央企自发重组,以期能够达成2010年年底前央企总数低于100家的目标。

　　“这相当于两家企业'自由恋爱’成功,准备结婚,只等国务院、国资委发证。”该高层比喻。

　　架构玄机

　　一旦国务院的批文下来,也就意味着国资委直管的央企中将不再有中房集团。中房集团将以中交集团旗下子公司的身份成为其地产业务平台。与此同时,据了解,中交集团旗下房地产业务将归并进中房集团。

　　“这相当于中交集团先吸纳中房集团,然后中房集团再吸纳中交集团的地产业务。”上述中房集团高层表示。

　　中交集团自身的地产板块比较薄弱。目前,仅有重庆大渡口项目和湛江滨海园两个商品房项目,以及连云港(601008,股吧)、扬州临港新城、浙江平湖等地土地一级开发项目。另据中交股份董事长周纪昌透露,虽然中交集团土地储备规模仅为2000亩,但成本低廉。

　　相对而言,中房集团的地产资产则庞杂得多。以至于外界对其资产状况始终语焉不详,难以摸清。在反复求证后,记者大致梳理出中房集团的资产结构、分布及规模。

　　中房集团的资产中,主要有三类,分别是全资、控股和参股。全资与控股部分也是本次划拨至中交集团的主要资产,主要由此前从原建设部、军队、华能集团、中国航(601111,股吧)材集团等划拨来的资产组成,包括华能房地产、凯利视野、长城房地产、福建安华、智宝国际、华通置业、中天实业、市政工程西南设计研究院等等。

　　据了解,这一部分资产,在之前的一次合并报表中有27家,总资产超过600亿元。

　　参股部分则归至中房集团发起组织成立的中房集团联合投资股份有限公司（下称“中房联合投资”）。早年,中房集团旗下有很多子公司只是名义上属于中房集团,而后,为规范公司治理,中房集团曾规定必须建立资产联系。2006年,几十家地方公司以联合股份的形式共同出资组建中房联合投资。其中,中房集团占股2%。

　　在参股领域,中房联合投资对外宣布,各城市属地公司所拥有的旧区改造的规模有1.2亿平方米。

　　多次获得资产无偿划拨,看似资产规模庞大的中房集团,多年来却一直没有摆脱管理松散、战略定位不清晰等痼疾。上述中房集团高层坦言,以往曾多次出现因需完成国资委考核指标而仓促出售旗下优质资产的先例。

　　尽管处于被重组一方,中房集团仍希望尽量保持现有的集团架构不变。“只能以'中房’的名义去做房地产,因为资质还在中房集团。”该高层表示。

　　如此架构的另一个玄机在于,中房集团尽管被重组,但同时也还有可能成为78家央企退出地产资产的重组方。

　弃壳ST中房

　　中交集团旗下拥有中交股份和上海振华重工(600320,股吧)（集团）股份有限公司两家上市公司,受惠于中房集团旗下的两家上市公司——中房置业股份有限公司与重庆国际实业(000159,股吧)投资股份有限公司,中交集团将拥有4家上市平台。

　　但问题随之而来。中交集团将如何在众多上市公司中取舍,如何解决上市平台之间的房地产同业竞争问题？中交集团方面并未给出答案。

　　上述中房集团高层对记者表示,当初中房集团吸引众多央企青睐的一个重要因素,就是旗下拥有地产上市平台。中交集团也非常看重这一资源,将利用其中一个上市公司整合旗下的地产业务。他透露,目前中房集团的方案是,保留ST重实,放弃ST中房。

　　这两个上市公司均是中房集团通过借壳收购的方式得来的。该高层表示,几年间捆绑了很多资产注入ST中房,但是ST中房这个壳中的隐性债务接二连三地冒出来,令中房集团疲于应付。

　　“装了很多的项目都填不满窟窿,后来我们也就不敢再往里面填了,ST中房也没能实现其融资功能。”该高层表示。

　　事实上也的确如此。直到今年7月19日,ST中房才依靠2009年的业绩摘星。但据2010年一季度报告,ST中房在一季度已经再度出现亏损。

　　中房集团的想法已基本清晰,寻机将ST中房脱手,着重打造ST重实。“ST重实无论是财务结构还是资产质量,都好于ST中房。”该高层表示,中房集团已经将中住地产的资产注入,未来有可能还会继续注入旗下其他资产。而这一思路也得到了中交集团的认同。

　　至于中交集团未来将如何处理中交股份与ST重实的关系,如何消化、运作中房集团的地产资产,中交方面表示“没有任何可透露的消息”。

　　目前,中交股份为中交集团全资上市公司,上市公司中也包含了集团所拥有的房地产投资项目,尽管规模不大。而划拨后,中房集团的房地产资产仍属中交集团,并不在上市公司中。

　　分析人士提出了一种可能的路径,即在中房集团内部进行资产分类、整理,先将优质资产整合至ST重实,绩弱资产则装入专门的资产管理公司,然后将ST重实注入中交股份,最后再将中交股份现有的房地产资产与注入的ST重实合并,最终实现地产业务板块的整合。

　　对此,中交集团依然拒绝透露任何信息,仅称未来将优质房地产资产注入上市公司,属于长远目标。