1月20日，上海实业控股有限公司（上实控股，0363.HK）发布公告，将以27.46亿港元的代价收购中新地产集团（控股）有限公司（中新地产，0563.HK）45%的股权。上实控股将以2.32港元/股收购中新地产5亿股旧股，以及认购6.84亿股新股。

　　“我们不排除未来增持股份，成为超过50%的中新地产控股股东。”上海城开集团有限公司（下称“上海城开”）董事兼上实控股副行政总裁倪建达对本报记者透露。

　　“对于我们来说，上实控股重组是件好事，这意味着我们可以重新获得银行贷款了。”一位中新地产不愿具名的中层人士表示。

　　被否决的方案

　　“收购完成后，不排除将上海城开注入中新地产的可能。”倪建达表示。

　　但倪建达不肯透露具体注入时间，只表示按照香港交易所规定，一年之内无法进行资产注入。

　　关于公告中提到的“将对尚未拥有的中新地产剩余股份发起全面收购要约”的说法，倪建达表示，收购要约是针对小股东的，给小股东一个公平退出或者继续留在公司跟我们一起发展的选择权。“但我们不排除未来成为持有中新地产50%以上的控股股东。”

　　值得一提的是，公告中提到，原中新地产董事局主席郦松校将以25亿港元向中新地产购回珠海淇澳项目。上述中新地产中层对本报记者透露，淇澳项目一直是中新地产的一根心头刺。“此项目背后的纠葛太多，上实控股甩出此项资产属明智之举。”

　　倪建达也表示，淇澳项目不确定性较大，“我们不希望这些潜在的不确定因素给我们未来的发展带来风险，所以我们希望把这个项目交由原股东处理”。

　　上述中新地产中层还透露，在此次交易之后，郦松校基本就从中新地产退出了，关于刘义的去留，“上实控股似乎并不希望他留任”。

　　去年8月24日，中新地产公告称，原董事局主席郦松校辞任，由执行董事刘义接任。

　　“此前上实控股重组中新地产有两种方案，一种是由上海城开来管理，全权接管上市公司；另一种是中新地产原管理层提出：依然由原来的班子来管理上市公司，通过类似于‘承包’的方法，每个报告期或在双方约定的期限内向上海城开缴纳一定的利润。”上述中新地产中层说。

　　但他透露，目前上实控股方面把中新地产原管理层的方案否决了。

　　“刘义是希望留在中新地产的，但上实控股仍希望由自己的管理团队来接管，实际上，目前中新地产的大部分中层已经悄悄变动了。”该人士说。

　　红筹上市路径

　　此次公告显示，上实控股将通过在英属维京群岛注册的颖佳公司来收购中新地产股权。既然上海城开为重组主体，那么颖佳公司是什么身份？

　　“这主要是出于财务的安排。”中伦金通律师事务所合伙人黄治国说。

　　目前，在香港上市的内地房企主要有两条通道，即红筹上市和H股上市。所谓红筹上市，通常指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛和百慕大群岛等离岸金融中心设立SPV壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

　　2006年8月8日，中国商务部等六部委联合颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，该文已于2006年9月8日起施行，中心内容就是规定境内公司设立SPV壳公司需要通过商务部的审批。也就是说，凡是此前没有做好红筹架构的企业，都必须拿到商务部的批文才可赴境外上市。而事实上，能拿到批文的企业凤毛麟角。

　　关于H股上市，是在内地注册的房企，通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，申请发行H股在香港上市。

　　因为是在内地注册，所以跟A股上市一样，需要通过内地监管部门的批准。而自2005年富力地产H股上市以来，也只有北京国资委旗下的金隅股份一家以此形式上市。

　　黄治国认为，上实控股通过颖佳公司来收购少了很多法律程序，因为两家都是外资公司，只要在香港交易所备案就可以了，如果用上海城开去直接收购中新地产，至少要经过商务部、国资委、证监会的批准，这将在时间上影响收购计划。

　　多地产平台

　　此次交易完成后，上实系将拥有3家上市公司——中新地产、上实控股、上海实业发展股份有限公司（上实发展，600748.SH）。上实发展的主营业务为房地产，而一旦上海城开重组中新地产，那么在上实系旗下，将有两家房地产上市公司。

　　上实控股与上实发展同为上海实业集团的子公司，上实控股持有上海城开59%的股份。

　　据了解，上实集团作为上海市最大的国有企业之一，旗下有多个房地产业务平台，除上实发展和上海城开之外，还包括上海实业东滩投资开发(集团)有限公司（下称“上实东滩”）和上海实业置业集团(上海)有限公司（下称“上实置业”）。

　　“上实东滩作为上海崇明岛的一级土地开发商，名义上拥有80公顷的土地开发权利，上实置业旗下也有一些房地产资产。”分析师薛建雄告诉本报记者。

　　有分析人士称，上实系如此众多的房地产业务平台，内部关系复杂，也存在同业竞争问题。

　　薛建雄表示，上实东滩、上实置业和A股上市的上实发展其实没有多少可开发的项目，大部分项目开发人员目前属于待工状态。上实集团的房地产业务主要在上实控股旗下的上海城开手中。再加上通过此次收购中新地产，使得上实控股取得超过1100万平方米的土地储备，其持有的土地储备将由目前的420万平方米增至1580万平方米，增幅达2.7倍。