《每日经济新闻》昨日获悉，*ST雅砻（600773，收盘价6.77元）重大资产重组已获上海市国资委批复。上海市国资委同意闸北区国资委以所持上海北方城市发展投资公司 （以下简称北方城投）100%股权认购*ST雅砻定向增发的3.47亿股。重组完成后，闸北区国资委持股60.25%，成为公司控股股东，*ST雅砻主业也将由藏药转型为以旧区改造和保障性住房建设为重点的房地产开发。

　　巨额担保拖累公司发展

　　*ST雅砻引入新的重组方也是不得已而为之。

　　从公开材料来看，*ST雅砻自成立以来，先后投资对外贸易、环保等多个行业，但因诸多原因，业绩逐年下滑。2005年底大股东北京新联金达入主后，对公司经营进行了大幅调整，将藏药生产定为主业，2006年成功实现了扭亏。

　　然而公司之前遗留下来的超过5.20亿元的巨额担保、逾期贷款等问题一直没有解决，成为制约公司发展的最大障碍。由于存在巨额担保，公司无法继续从银行获得贷款，发展缺乏资金支持，公司在2007年、2008年连续两年亏损，面临暂停上市乃至退市风险。

　　“此次闸北区国资委介入重组，不仅解决了公司主业持续经营的问题，而且更为重要的是化解了多年来一直制约公司经营和重组的巨额担保风险，以上市公司股份为担保从而将上市公司的债务或者担保置换出来是全流通时代重组中的创新方式。”富国基金策略分析师张宏波对《每日经济新闻》记者表示。

　　6月3日，*ST雅砻发布公告称，对于招商银行(600036)股份有限公司成都营门口支行和西藏金珠（集团）有限公司的两项担保责任已经妥善处理，同时，闸北区国资委也同意把通过定向增发获得的全部股权中的3000万股作为对价，用于彻底解决*ST雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司近5.20亿元的逾期借款担保。

　　根据重组方案，在定向增发收购资产的同时，*ST雅砻将所拥有的全部资产及负债以1元的象征性价格整体转让给深圳同成投资。同成投资是由*ST雅砻大股东北京新联金达指定人士出资设立的承接*ST雅砻拟剥离的全部资产和负债的公司。

　　目前，上海市国资委和股东大会都已经通过了重组方案。*ST雅砻方面表示，现在就只等证监会批准了。

　　区级国资委首次主导重组

　　在此次重组事件中，闸北区国资委的角色让各方颇为关注。

　　上海国资委一位不愿具名的内部人士对 《每日经济新闻》记者表示：“这是上海区一级国资委第一次操刀的重组并购，而且又是借壳上市，具有实践意义。”

　　据了解，北方城投属于国有独资企业，是上海市闸北区最大的房地产开发企业，目前主要经营业务范围为旧区改造、保障性住房建设和其他住宅商品房、商业房产开发等。

　　上述内部人士介绍，北方城投已经被确定为闸北区新一轮旧区改造和保障性住房建设多宗重点地块的建设投资方。根据上海市 “十一五”规划，预计到2010年累计完成市区400万平方米成片房屋改造，其中闸北区“十一五”旧改地块约50万平方米，旧改地块土地量大。

　　复旦大学房地产研究中心主任尹伯成分析，保障性住房的资金来源可以是公积金利息、土地出让金，也可以委托公司向银行贷款。由于保障性住房售价有限制，一般小于9500元/平方米，公司盈利很低，通过银行贷款来解决资金来源操作起来比较困难。

　　尹伯成表示：“闸北国资委入主，一方面可以使该公司减轻负债负担；另一方面也有利于国资委上市融资。”