南京新百昨日公告宣布，终止原先通过的变更主营业务及重大资产重组方案，在酝酿多年之后，其变身商业地产旗舰的计划最终胎死腹中。金鹰系高溢价注入资产的如意算盘也随之落空。

　　南京新百(600682,股吧)称，在2008年以来全球陷入经济危机、写字楼及酒店市场不明朗的情况下，鉴于公司拟购买的主要商业物业资产投入运营时间较短，短期盈利能力和增长空间存在不确定性，综合考虑多方面因素，目前各方均认为实施重组方案的客观条件尚不成熟，故为了充分体现公司对广大投资者利益的尊重和保护，公司董事会决定终止本次变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易。根据有关规定，公司承诺在公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　上述重组是指，今年3月下旬，南京新百(SH.600682)宣布的重组计划：清理原有的百货经营业务，同时向实际控制人金鹰国际定向增发超过4.45亿股购买其所持有的上海富得世纪、珠江壹号、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司、酒店管理公司7家公司的股权。

　　整合疑云

　　南京新百全名南京新街口百货商店股份有限公司，1993年在上交所上市，成为南京首家上市公司。其时主营业务为零售批发。公司前身南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是全国十大百货商店之一，具有42年的经营历史。

　　2004年，金鹰国际成功收购南京新百的母公司、当时南京市最大国有商业企业--南京新百投资控股集团。而从2004年2月6日起，金鹰集团以旗下4家公司为一致行动人，在二级市场上不断吸纳公司股票，并最终成为南京新百第一大股东。在二级市场收购南京新百股份，是A股以二级市场举牌收购方式成为第一大股东的首个案例。

　　也正是从这个时候起，对于跟踪南京新百的证券分析师来说，金鹰集团集团旗下的商业地产资产已经成为跟踪这家业绩乏善可陈的公司的唯一理由。然而，随之而来的股权之争导致金鹰集团和南京市国资委之间矛盾不断，南京新百原有管理团队磨合亦难言顺利。

　　延宕数年并最终股改完成之后，直到今年3月，南京市国资委才和金鹰集团达成共识。金鹰集团亦宣布将其旗下部分商业地产注入到南京新百中去。方案显示，南京新百拟以定向增发方式购买金鹰国际下属7家公司100%股权，预估值为32.76亿元，包括：南京珠江壹号置业公司、上海富得世纪投资公司、南京国仕达酒店公司、金鹰国际物业管理公司、金鹰国际装饰工程公司、金鹰酒店管理公司及南京金纪业投资管理公司。

　　如果这一重组方案顺利获得证监会批准，则金鹰系在南京新百的股权将由30.13%增至68.86%，公告宣称，做出如此安排是为了避免南京新百与金鹰商贸的同业竞争，做强商业地产主业。然而，看似将会为南京新百带来一个更为美好的未来的上述重组方案一经公布，即引来无数质疑。

　　公告显示，上述定向增发方案主要资产之一珠江壹号项目30%股权曾被南京新百以4500万元卖给非关联的第三方新鹏房产，仅相隔一年半左右的时间，在上述方案中南京新百却要以16.35亿元的价格，即当初转让价格的10.9倍从实际控制人手中买回珠江壹号股权。

　　此外，公告显示，假定按照上述方案重组完成，南京新百2010年预计实现净利润2.05亿元，按向金鹰国际非公开发行不超过4.46亿股计算，折合每股收益仅0.25元，而仅20081-9月，南京新百的每股收益就已达到了0.21元。每股收益原地踏步。

　　不仅仅如此，重组方案显示，截至2008年12月31日，南京新百拟购买的上述资产账面净资产仅有2.16亿，而预估值则高达32.76亿元，净溢价30.60亿元，溢价幅度高达1418.44%。于是，一个有些不可思议的方案浮现在投资者眼前：溢价14倍卖资产给南京新百，每股收益却几乎原地踏步。

　　王恒其人

　　南京新百披露的公开资料显示，金鹰国际集团在南京、上海、昆明、盐城、宿迁等城市主要商圈和新兴商业中心拥有充足优质的土地储备，集团资产覆盖华东、西南、内陆等地。截至2008年末，集团已成功实现约40万平方米商业地产项目开发，在建项目约23万平方米，同时拥有规划建筑面积约306万平米的储备项目。

　　金鹰系的老板，来自台湾的美籍华人王恒也浮出水面。据报道，王恒在台湾长大，1970年在美国路易斯安那州立大学攻读工商管理硕士学位，后逐步在加州经营酒店、汽车旅馆、出租式公寓、住宅小区。

　　1989年，王恒开始在南京投资。

　　2006年，金鹰系旗下的零售板块金鹰商贸在香港上市，募得资金14亿港币。

　　在此次上市之时，金鹰商贸除了将百货零售业务放入上市公司外，还将商场所处物业也放入上市公司资产中。数据显示，08年底，公司自有物业比例达85.4%。

　　截至当前，王恒旗下的14家金鹰商贸店，几乎都是自购地产，而且即将新开的店铺，也都是同样的模式。当初王恒在南京投入数百万美元买下的土地，现在价格至少一亿美元以上，其人也被称为善于“购地、养地、种地”。这种模式也被称为“百货养地产”。值得注意的是，金鹰系主要在国内二三线城市进行扩张，几乎所有江苏省的省级城市都有分布。

　　在王恒看来，要实现百货养地产，百货必须快速实现损益平衡，产生正现金流，有了现金，才能再买地、养地，形成下一轮的循环。因为地是自己的，租赁费用可控，正现金流比一线城市的百货来得更快。现在王恒投资的商城，在二线城市两年就可以损益平衡，三、四线城市当年就能损益平衡，而如果在上海，至少需要四年。