位于重庆市南山风景名胜区最高点的高档别墅项目—“东启 幻境度假酒店”，在长达10年的开发过程中经历了一系列变故（参见本报2011年9月8日第146期《重庆东启幻境酒店“闯关”记》，2012年10月25日第204期《上海中邦注资 重庆10年烂尾别墅重生》）。最近再起波澜—开发商重庆东启房地产公司原三大股东拍案而起，指控新华信托在实施“东启幻境酒店项目信托计划”过程中存在明显瑕疵，涉嫌恶意欺诈。

　　借道信托融资折戟

　　“东启 幻境度假酒店”，地处重庆南山风景名胜区最高点，该项目占地面积118亩，规划总建筑面积为2.99万平方米，其中包括51栋独栋别墅，一栋超豪华五星级度假酒店。开发商为重庆市东启房地产开发有限公司（以下简称“东启公司”），股东为王林、廖宣东、张世伟，分别持股40%、40%、20%。

　　东启·幻境酒店项目一直受困于资金短缺，走投无路的东启公司只得借道信托融资。2009年10月，新华信托向社会推出“东启 幻境旅游度假酒店项目股权投资集合资金信托计划”，信托期限2009年11月6日-2012年5月6日。

　　根据新华信托的要求，王林、廖宣东、张世伟以象征性的价格将东启公司100%的股权转让给重庆帝多农业发展有限公司（简称“帝多农业”），并直接过户到新华信托名下，由帝多农业作为委托人、受益人与新华信托签订受益人资金信托合同。

　　2009年11月该信托顺利成立，募集现金2.4亿元。但这笔资金很快消耗殆尽，2011年10月项目停工。2012年5月6日信托资金到期，王林等原有三大股东不能如期赎回东启公司股权。

　　此时，上海中邦置业集团有限公司顺势接管该别墅项目。然而，上海中邦仍是通过新华信托融资筹措来东启项目并购及后续资金的。在东启与新华信托签订的信托资金合同到期前三天的5月3日，新华信托为中邦发行“中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划”，信托期限为两年。

　　该信托计划显示，截至2012年6月30日，已向中邦置业支付资金共计2.4亿元，用途是对东启房地产开发有限公司进行股权及后继投资。上海中邦已全面掌控东启公司，今年6月派员相关人马入驻重庆，东启·幻境酒店别墅项目9月已复工，预计明年4月竣工交房。

　　股权拍卖引质疑

　　然而，最近一则拍卖公告让东启公司原三大股东王林、廖宣东、张世伟高度紧张。公告称，上海国际商品拍卖有限公司将在2012年12月26日上午10:00-11：30，就东启公司100%股权（包括所有股东权益，含股本权益及资本公积权益等），举行股权密封递价专场拍卖会，拍卖保证金2000万元。

　　上海国际商品拍卖公司的拍卖活动受新华信托委托。12月23日，帝多农业委托相关律师事务所向上海国际商品拍卖公司发出“律师函”，称“新华信托草率决定拍卖东启公司100%股权完全是错误的”。

　　帝多农业认为其委托新华信托管理的财产，应是重庆“东启 幻境旅游度假酒店”项目。现项目房屋已经有一半以上取得了房屋预售许可，如果新华信托必须处理财产的话，也应只处理项目开发的部分房屋，而不应该是处理东启公司100%股权。“对股权拍卖势必产生高额的费、税，这将给帝多农业造成更大的损失。”

　　帝多农业要求上海国际商品拍卖公司慎重对待新华信托委托拍卖东启公司100%股权事宜，并立即停止此桩拍卖。

　　12月24日，王林、廖宣东、张世伟、帝多农业联合发出声明称，他们与新华信托是融资关系，新华信托只是东启公司100%股权名义上的持有人，并不是真实的所有人。“信托计划到期后，新华信托未经王林、廖宣东、张世伟及帝多农业的同意，擅自评估、拍卖东启公司100%的股权，这是非法、无效的。”

　　12月24日，帝多农业申请重庆市南岸区法院冻结新华信托持有的东启公司相关股权。12月25日上午法院受理。25日13时时代周报记者从上海国际商品拍卖公司获悉，26日对东启公司100%股权的拍卖暂缓。

　　“新华信托恶意欺诈”

　　帝多农业称，双方在2009年10月协商订立信托合同过程中，帝多农业向新华信托提交《“东启 幻境旅游度假酒店”资金使用总预算表》，明确向新华信托说明了开发该项目还需要投资约3.2亿元人民币，另计划偿还以前债务7000万元、支付信托手续费750万元、支付信托计划推介费500万元以及其他费用。

　　然而最后的结果是，项目对外募集的信托资金仅为2亿元，且首先支付了上述8000多万元的款项，“项目实际可投入资金不到1.2亿元，项目资金缺口高达2亿元。”

　　“我们有理由认为新华信托在与帝多农业设计信托合同中，涉嫌恶意的欺诈。”帝多农业的声明说。

　　帝多农业还指控新华信托在管理该信托计划的过程中，未尽到受托人的职责。帝多农业认为双方签订的信托合同，名义上是资金信托合同，实际上是整个开发项目的信托合同，“新华信托的职责不仅仅是确保资金的安全，更应确保委托人的项目能够正常开发。”

　　2011年7月25日，经华融资产管理公司委托的评估事务所对项目现状初步评估，价值11.84亿元，完全有能力进行后续融资。然而帝多农业称，新华信托不仅不做对外融资的努力，而且在帝多农业引进战略投资者时均不配合或阻挠，致使该项目在信托计划实施一年后停滞开发，最后沦为烂尾楼。

　　东启公司原股东、董事长王林说，募集资金用完后，他们多方融资，30多家投资机构和单位曾前来洽谈合作。“但在我们向新华信托提出后续融资申请时，投资方作尽职调查时，新华信托都拒绝盖章。”

　　在信托合同签订后，东启公司的全部股权过户到新华信托名下，全部资产移交后者管理，东启的印信包括但不限于项目公司的公章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证等，也都移交给了新华信托。

　　此外，帝多农业认为，信托计划到期后，新华信托在没有召开受益人大会，未征求受益人意见的情况下，擅自作出“信托计划信托财产清算报告”，直接将其财产据为己有。

　　清算报告称，截至2012年5月17日，受托人已向优先受益人、一般受益人分配了信托收益超过4900万元，并兑付了优先受益人、一般受益人信托财产本金2亿元，并兑付受益人信托财产本金及收益0元。

　　对于东启公司原股东、帝多农业的指控，新华信托至今未作出回应。